市場監管總局發布《公司登記管理實施辦法》

為實施新修訂公司法及配套行政法規，規范公司登記管理，維護交易安全，優化營商環境，針對輿論廣泛關注的“調整認繳出資期限”“職業閉店人”“公司注銷難”及虛假登記等問題，市場監管總局近日制定出臺《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），將于2025年2月10日起正式施行。

一是明確公司登記管理要求。《實施辦法》堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，規范公司登記管理，維護交易安全，優化營商環境。公司登記機關應當按照構建全國統一大市場的要求，規范履職，維護誠信安全的市場秩序。辦理公司登記、備案，申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。

二是細化新修訂公司法及配套行政法規相關規定。進一步細化公司繳納注冊資本的有關要求，規定有限責任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規定自注冊資本變更登記之日起五年內繳足；股份有限公司為增加注冊資本發行新股的，應當在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記；2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調整認繳出資期限；有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數等信息應當自產生之日起二十個工作日內通過國家企業信用信息公示系統向社會公示；2024年6月30日前登記設立的公司存在認繳出資期限三十年以上、注冊資本十億元人民幣以上或者其他明顯不符合客觀常識的情形的，公司登記機關經綜合研判認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調整。強化公司備案義務，規定公司設置審計委員會的，應當在進行董事備案時標注相關董事擔任審計委員會成員的信息；公司應當依法對登記聯絡員進行備案，確保有效溝通，真正起到聯絡作用；公司董監高存在任職資格限制情形的應當及時解除職務并辦理備案。

三是進一步規范公司登記程序。為提升公司登記質量，更好地維護交易安全，規定公司登記機關簡化、免收住所或者經營場所使用證明材料的，應當通過部門間數據共享等方式驗證核實；對明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，惡意轉移財產、逃避債務和行政處罰等情形，限制辦理相關公司登記或者備案，已經辦理的予以撤銷；公司存在名稱不符合企業名稱登記管理相關規定，公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調整，經營范圍中屬于在登記前依法須經批準的許可經營項目未獲得批準，涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內再次申請登記等情形的，公司登記機關不予辦理相關登記或者備案。著力破解公司治理僵局，規定公司因股東死亡、注銷或者被撤銷導致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記。協助法院執行生效判決，有效維護社會公眾利益，對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監高、股東等人員變更登記的，登記機關可依法通過國家企業信用信息公示系統向社會公示滌除信息。

四是進一步加強公司登記管理和服務。細化公司另冊管理制度，明確另冊管理的對象、程序、后果以及恢復登記在冊狀態的條件。明確中介機構責任，要求中介機構應當誠實守信、依法履責，標明其代理身份，不得利用從事公司登記、備案代理業務損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益；細化中介機構代理他人、以自己名義或者冒用他人名義從事虛假登記行為的法律責任。規范公司營業執照和統一社會信用代碼的管理，明確公司營業執照應當載明的事項，規定公司統一社會信用代碼具有唯一性。

下一步，市場監管部門將認真落實《實施辦法》規定，不斷優化服務舉措，進一步提升公司登記管理工作的規范化水平，切實幫助廣大經營主體紓困解難，更好服務經濟社會高質量發展。