公司登記制度的重點內容解讀

新修訂的《公司法》從體例結構上的一個重大創新是新設專章對公司登記制度進行規定，該章有13個條文，加上其他各章中與公司登記有關的條文，《公司法》有關登記制度的條文有近20條。

《公司法》中的公司登記制度有不少條款是從《市場主體登記管理條例》中吸收、發展而來，但也有不少新設的制度，如強制注銷登記制度。

《公司法》中登記制度的重點內容包括：

第一，明確了公司設立登記中的法定登記事項的范圍。《公司法》第三十二條第一款規定：“公司登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）注冊資本；（四）經營范圍；（五）法定代表人的姓名；（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。”該款規定了公司登記的法定記載事項，這也是公司設立登記中的必備事項，否則就無法完成公司的設立登記，進而達到賦予其法人主體資格的法律效果。

第二，規定了公司登記信息的公示制度。《公司法》第三十二條第二款規定：“公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過國家企業信用信息公示系統向社會公示”，該款直接設定了公司登記機關的一項法定義務，即必須將登記的公司法定記載事項的信息在國家企業信用信息公示系統予以公示。不僅如此，《公司法》第四十條規定：“公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規規定的其他信息。”上述第三十二條第二款規定的是公司登記機關的信息公示法定義務，第四十條規定的則是公司的信息公示義務，此兩項信息公示義務規定的意義在于賦予公司登記相關事項的公示效力，進而發揮公司登記制度對于保護交易秩序的功能，其中特別是對注冊資本認繳數額、實繳數額、出資期限等事項的公示。

第三，新設了撤銷登記制度。《公司法》第三十九條規定：“虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷。”該條賦予了公司登記機關對通過提供虛假材料等手段違法取得公司設立登記的公司予以撤銷登記的權力，這對于減少虛假登記、保護債權人權益等具有重要的意義。

第四，新設了強制注銷登記制度。針對實踐中出現的大量“僵尸公司”，此次《公司法》規定了強制注銷登記制度，第二百四十一條規定：“公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。依照前款規定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。”這一規定對于凈化公司登記信息系統、防止公司登記中的垃圾信息誤導交易相對方或者市場監管部門具有實踐意義。

但是，需要看到，由于此次《公司法》有許多重大制度的修改，而不少修改又是與登記制度密切相關的，然而《公司法》對于這些與公司登記密切相關的重大制度中的登記規則卻又缺乏明確的規定。例如，此次修訂中最主要的制度是恢復了過去的公司注冊資本的限期認繳制（只是由之前的兩年增加到五年），即第四十七條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。”五年認繳制的新制度如何適用是一個很大的問題，特別是涉及到新法的溯及力、存量公司對新規的適用規則等問題爭議尤為激烈。盡管《公司法》第二百六十六條第二款規定了“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定”，但是國務院如何規定是個十分復雜的問題。設定過渡期并實施分類處理應當是相對合理的處理思路，比一刀切的決定對存量公司完全適用或者完全不適用是相對更為穩妥的選擇，可以為存量公司調整預留較為充足的時間，盡量有效減少對市場的短期集中沖擊，也有利于新《公司法》平穩有序實施。并且新《公司法》對注冊資本出資期限、出資額明顯異常的公司，也賦予了市場監管部門依法限期調整的權力。 （北京大學 劉凱湘）