落實注冊資本制改革精神 統籌發展與安全

統籌發展與安全、創新與規范是市場經濟穩步發展的雙翼。任何市場經濟的改革都不是一蹴而就，而是在不斷的利益平衡調試中日臻完善，公司資本制改革也不例外。2013年修訂的公司法取消了注冊資本最低限額，取消了強制驗資制度，股東可以通過章程自由約定注冊資本繳納期限。這一改革的本意在于鼓勵創新創業，提高資金利用率。這一制度實行了十年切實帶來改革的紅利，降低了創新創業的門檻，優化了營商環境。不容忽視的是，由于該制度缺乏配套措施和責任機制，實踐中也出現了股東繳納期限的自由被無限擴大而信賴公司資本作為交易基礎的債權利益缺乏保護的失衡問題，出現了注冊資金和認繳能力明顯不匹配的天價認繳、實繳期限長達數千年等利用法律漏洞、違背常理的出資問題，這也容易虛增市場信用，引發道德風險，損害交易安全。單純強調注冊資本認繳制的意思自治而缺乏對于不合理期限和不合理認繳數額的矯正成為了注冊資本制改革中的明顯短板，也使得改革的效率受制于“木桶效應”。

2023年修訂的公司法（以下稱“新公司法”）補齊了注冊資本認繳制的最后一塊短板：新公司法規定了股份有限公司認繳資本的最長認繳期限，實現了公司法在股東自治與社會正義之間的平衡。對于存量公司，新公司法設定過渡期并實施分類處理，實現規范注冊資本的目的，同時盡量減少對存量公司產生的震蕩影響。為了落實新公司法關于注冊資本登記管理制度的要求而頒布的《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡稱《規定》），忠實體現了新公司法對于注冊資本制度的改革精神。

從資產分割的視角看，公司制度最大的價值在于使得特定公司資產和股東資產進行分割，并使得債權人就公司資產獲得優先清償，此種功能被稱為公司組織的積極資產分割功能，其無法通過合約實現，也正是公司制對于市場經濟最核心的貢獻。資本是公司的責任財產、特定化財產，是現實積極財產分割的基礎。股東有限責任的前提在于公司財產的獨立。股東獲得股權的前提是足額繳納出資，出資是股東權利的合法對價。因此新公司法對于注冊資本的改革有利于發揮公司最核心的功能。新公司法第47條規定了有限責任公司股東認繳資本的最長期限為五年，允許公司章程設定不超過五年的認繳期，體現了公司自治和社會公共利益之間的平衡。對于股份有限公司，新公司法第98條則規定發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。同時對于存量公司，新公司法第266條規定了對于新公司法實施之前的存量公司出資期限超過5年的應當逐步調整，對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。新公司法對于逐步調整的期限以及登記機關對于異常登記的注冊資本的調整權限沒有明確規定，留待《規定》加以細化。

《規定》體現了兼顧社會公平與預期穩定之間的平衡關系。新公司法對于注冊資本的調整是總結過去十年實踐經驗，意在填補法律漏洞，實現社會公平。《規定》在執行新公司法精神的同時也注重當事人預期的穩定。《規定》第2條明確了調整認繳期限的過渡期，對于存量的有限責任公司股東繳納出資的最長期限為至2027年7月1日起不超過5年，相當于給予了從2024年7月1日公司法正式實施起最長8年的時間準備資金。對于存量的股份有限公司，《規定》第2條也明確了3年準備資金的期限，要求在2027年6月30日前全額繳納。

注冊資本登記應當遵循誠信原則。對于明顯不合理的注冊資本登記公司登記機構不應當視而不見。新公司法第266條賦予了公司登記機構糾正異常登記的注冊資本和期限的權利，但是缺乏更加詳細的判斷標準。《規定》明確了公司登記機構判斷的出資期限和出資資本明顯異常要素包括公司的經營范圍經營狀況股東的出資能力主營項目資產規模等，避免了模糊性和主觀臆斷。

注冊資本的登記只是監管的起點，注冊資本的實繳是延續一定期間的過程，對于注冊資本的監管也應當是動態進行。《規定》增加配套機制，強化了市場監管部門的能動作用，規定登記機關可以采取抽檢和執法檢查等方式對于公司公示認繳和實繳情況進行監督檢查，以督促股東認真履行出資責任，避免弄虛作假，損害公司和債權人的利益。經營主體有進有退本是自然規律，在過去由于缺乏相應的監管規定，有的公司已經被吊銷營業執照，責令關閉或者是撤銷多年卻仍然保持僵尸狀態而未申請注銷，針對這一問題新公司法第241條規定了強制注銷制度。《規定》進一步細化了登記機關強制注銷的程序。

《規定》將注冊制度回歸到為市場提供透明、準確、及時的企業信息的“初心”，回應了市場對于公司實收資本公示的需求，解決資本信息不足的問題。《規定》要求公司應當通過統一的企業信息公示系統公示認繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限等信息，同時發揮信息系統標注功能，對于公司違規行為，如未按規定調整出資期限和注冊資本逾期未改正的以及被吊銷營業執照責令關閉撤銷或者失聯企業等被列入經營異常名錄的以及出資期限注冊資本不符合規定且無法調整的都將在信息系統上做特別標注，以提醒交易主體關注公司異常情況。通過信息透明化督促股東自覺履行出資承諾納。信息的透明和及時為市場交易提供判斷依據，促使經營主體理性和誠信投資，也有利于發揮市場優勝劣汰作用。 （清華大學法學院副教授 高絲敏）