進(jìn)一步夯實(shí)新修訂公司法實(shí)施的制度基礎(chǔ)

近日，市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施辦法》）。《實(shí)施辦法》以2023年修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱(chēng)新《公司法》）的理念、原則、規(guī)則為根據(jù)，以黨的二十屆三中全會(huì)將“堅(jiān)持以制度建設(shè)為主線(xiàn)”作為進(jìn)一步全面深化改革的重大原則為遵循，以部門(mén)規(guī)章的形式，細(xì)化了新《公司法》第二章“公司登記”及其他相關(guān)部分的規(guī)則，進(jìn)一步夯實(shí)新《公司法》實(shí)施的制度基礎(chǔ)。

《實(shí)施辦法》共二十九條，內(nèi)容豐富全面，增強(qiáng)了相關(guān)規(guī)則的可操作性。具體來(lái)看，《實(shí)施辦法》主要從以下三個(gè)方面展開(kāi)。

細(xì)化規(guī)則體系

一是突出誠(chéng)信要求。例如，要求公司登記維護(hù)誠(chéng)信安全的市場(chǎng)秩序，公司出資遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，中介機(jī)構(gòu)代為辦理公司登記事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、依法履責(zé)等。

二是落實(shí)新《公司法》要求。為了將新《公司法》中的相關(guān)規(guī)則體系進(jìn)一步轉(zhuǎn)化為公司登記管理的具體工作要求，《實(shí)施辦法》對(duì)新《公司法》中僅作原則性規(guī)定而留待部門(mén)規(guī)章進(jìn)一步落實(shí)的內(nèi)容進(jìn)行了細(xì)化，從而在確保符合新《公司法》精神、原則和規(guī)則的要求下，推動(dòng)新《公司法》實(shí)施。具體體現(xiàn)為：進(jìn)一步明確公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的記載事項(xiàng)；在出資期限方面，對(duì)存量公司、新設(shè)公司的出資期限再次進(jìn)行明確，尤其是細(xì)化了存量公司過(guò)渡期的具體實(shí)施條件和程序。在公司治理層面，根據(jù)新《公司法》關(guān)于公司可以選擇設(shè)立單層治理結(jié)構(gòu)的新規(guī)定，明確公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行董事備案時(shí)，標(biāo)明擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員的信息；要求公司依法備案登記聯(lián)絡(luò)員信息，確保有效溝通。在出資方式方面，與《中華人民共和國(guó)民法典》、新《公司法》等立法相銜接，為以數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)等新型財(cái)產(chǎn)出資的情形預(yù)留空間，允許依法對(duì)可評(píng)估作價(jià)的數(shù)據(jù)、虛擬財(cái)產(chǎn)等經(jīng)核實(shí)后出價(jià)。

三是固化改革舉措。例如，要求公司經(jīng)營(yíng)范圍符合市場(chǎng)準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定以及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施規(guī)定，規(guī)定公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼具有唯一性，公司依法注銷(xiāo)或者被撤銷(xiāo)后，公司登記機(jī)關(guān)仍應(yīng)當(dāng)保留。

提供登記便利

按照構(gòu)建市場(chǎng)化法治化國(guó)際化一流國(guó)際營(yíng)商環(huán)境的要求，《實(shí)施辦法》為公司登記提供了更多便利，極大地提高公司登記效率，方便公司辦理相關(guān)事項(xiàng)，進(jìn)一步優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。主要體現(xiàn)為：

一是優(yōu)化實(shí)名驗(yàn)證程序。因法定代表人或者董監(jiān)高、股東被依法限制人身自由，無(wú)法核驗(yàn)身份信息的，可以按照國(guó)家機(jī)關(guān)允許的方式進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證。

二是備案信息的共享。對(duì)于公司辦理歇業(yè)登記的相關(guān)信息，公司登記機(jī)關(guān)主動(dòng)將相關(guān)信息與稅務(wù)、人力資源和社會(huì)保障等部門(mén)進(jìn)行共享，在歇業(yè)登記方面的效率極大提升。

三是代為注銷(xiāo)程序。在公司股東死亡注銷(xiāo)或者被撤銷(xiāo)的情形下，公司無(wú)法辦理注銷(xiāo)登記的可以由該股東股權(quán)的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷(xiāo)登記相關(guān)事項(xiàng)，并在注銷(xiāo)決議上說(shuō)明代為辦理注銷(xiāo)登記的相關(guān)情況，很好地解決了公司注銷(xiāo)登記中的難題。

維護(hù)交易安全

一是增加公司登記機(jī)關(guān)的合理性判斷規(guī)則。2013年修訂的《公司法》實(shí)施后，在名稱(chēng)登記、出資期限等方面給予了投資者更大便利，但實(shí)施過(guò)程中也出現(xiàn)了一些不誠(chéng)信甚至有違常理的現(xiàn)象，如萬(wàn)億注冊(cè)資本、百年出資期限、奇葩公司名稱(chēng)等極端不合理現(xiàn)象。在此過(guò)程中，我國(guó)通過(guò)出臺(tái)相關(guān)行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件等逐步加以解決，形成了一系列富有實(shí)效的治理經(jīng)驗(yàn)和制度體系。《實(shí)施辦法》在總結(jié)前期公司登記實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和制度規(guī)則的基礎(chǔ)上，根據(jù)新《公司法》的要求，增加了登記機(jī)關(guān)的合理性判斷規(guī)則，強(qiáng)化了公司登記機(jī)關(guān)的審查判斷責(zé)任，有利于推動(dòng)投資者理性出資，維護(hù)市場(chǎng)秩序和交易安全。

二是對(duì)惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)等行為強(qiáng)化規(guī)制。根據(jù)《實(shí)施辦法》第二十條的規(guī)定，如果公司登記機(jī)關(guān)有證據(jù)證明申請(qǐng)人明顯濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，通過(guò)變更法定代表人等方式惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會(huì)公共利益的，可以不予辦理相關(guān)登記及備案，已經(jīng)辦理的撤銷(xiāo)相關(guān)登記及備案等。

三是細(xì)化另冊(cè)管理及特別標(biāo)注制度。《實(shí)施辦法》第二十四條規(guī)定，存量公司因被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)或者通過(guò)登記的住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，導(dǎo)致公司出資期限、注冊(cè)資本不符合法律規(guī)定且無(wú)法調(diào)整的，對(duì)其另冊(cè)管理，在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并公示。這些措施有利于揭示公司的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)狀況，維護(hù)交易安全。

四是強(qiáng)化對(duì)中介機(jī)構(gòu)行為的約束。明確中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，要求中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、依法履責(zé)。《實(shí)施辦法》第十六條規(guī)定，受托辦理登記、備案等事項(xiàng)的中介機(jī)構(gòu)不得以合法形式掩蓋非法目的從事違法活動(dòng)，損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益和他人合法權(quán)益。同時(shí)，《實(shí)施辦法》第二十六條進(jìn)一步明確中介機(jī)構(gòu)代理他人、以自己名義或者冒用他人名義提供虛假材料或者采取其他欺詐手段進(jìn)行公司登記的法律責(zé)任。

總體來(lái)看，《實(shí)施辦法》細(xì)化新《公司法》關(guān)于公司登記的相關(guān)規(guī)則，夯實(shí)了新《公司法》實(shí)施的制度基礎(chǔ)。《實(shí)施辦法》所規(guī)定的相關(guān)措施，有助于完善公司登記制度、維護(hù)交易安全，符合構(gòu)建市場(chǎng)化法治化國(guó)際化一流國(guó)際營(yíng)商環(huán)境的要求，為完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、打造誠(chéng)信有序的公司發(fā)展環(huán)境提供了切實(shí)可行的制度保障。

中央黨校（國(guó)家行政學(xué)院）政法部民商經(jīng)濟(jì)法室主任，教授、博導(dǎo) 王 偉