《重慶市深化公司注冊資本認繳登記制度改革實施方案（2025—2027年）》印發

8月21日，重慶市市場監管局透露，《重慶市深化公司注冊資本認繳登記制度改革實施方案（2025—2027年）》（以下簡稱《實施方案》）已于近日印發。

記者了解到，此次改革是基于去年施行的新《中華人民共和國公司法》以及國務院《關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》有關內容進行。今年5月28日，市場監管總局將重慶市納入深化注冊資本認繳制改革試點城市。在充分征求社會各界意見的基礎上，重慶市市場監管局制定出臺《實施方案》。

根據《實施方案》，重慶市深化公司注冊資本認繳登記制度改革的核心內容是將公司注冊資本由“完全認繳制”修改為“限期認繳制”。具體來看，一是明確新設公司的出資期限。2024年7月1日后成立的有限公司出資期限為自成立之日起不超過5年，股份公司出資期限為辦理設立登記前，法律、行政法規、國務院決定須實繳登記的公司按相應規定操作。二是明確存量公司的限期調整原則。2024年6月30日前登記成立的有限責任公司，剩余出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程。2024年6月30日前登記成立的股份有限公司，發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。三是明確部分有關注冊資本的特殊新規。例如，注冊資本明顯異常制度、出資期限豁免調整制度、另冊管理制度等。

《實施方案》明確，公司注冊資本明顯異常包括三種情形。一是公司注冊資本數額大于10億元人民幣，二是認繳出資期限超過30年，三是存在其他明顯不符合客觀常識的情形。公司注冊資本明顯異常的，公司應當依法及時消除明顯異常狀態、修改公司章程，并向登記機關申請辦理相應變更登記（備案）手續、通過國家企業信用信息公示系統對外公示。如公司認為其注冊資本明顯異常項符合真實性、合理性原則的，可以向登記機關提交情況說明和證明材料。登記機關根據申請材料，結合公司商業規劃、行業平均規模等對公司注冊資本的真實性、合理性綜合研判。研判結論為正常的，公司可不調整注冊資本明顯異常項；研判結論為明顯異常的，公司須根據登記機關要求及時完成相應調整。

公司注冊資本明顯異常，既未在限期內完成注冊資本調整，也未在限期內向登記機關提交情況說明和證明材料的，登記機關將向公司出具限期進行改正的責令改正通知書。公司逾期未改正的，登記機關將依法不予辦理公司相關事項變更登記及備案，并將其列為“雙隨機、一公開”監管重點抽查對象，提高抽查頻次，還可依據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第四十六條、第四十七條規定予以處理。