債券注冊制改革全面落地

6月21日，證監會發布《關于深化債券注冊制改革的指導意見》（以下簡稱《債券注冊制改革指導意見》），以及《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》（以下簡稱《中介機構指導意見》），這意味著債券注冊制改革全面落地。

專家們表示，出臺兩個債券指導意見，是貫徹落實黨的二十大關于“健全資本市場功能，提高直接融資比重”重大部署的具體舉措，有利于深化債券市場功能，提升債券市場服務實體經濟質效，推動債券市場高質量發展，更好服務構建新發展格局。

提升債券發行審核效率

經過多年發展，我國債券市場已成為全球第二大市場，債券市場正由“量的擴張”轉向“量質并重”的發展新階段。尤其是自2020年新證券法修訂發布，公開發行債券實施注冊制以來，提高了債券發行審核工作的效率和可預期性，激發了市場創新發展活力。

證監會表示，在總結近年來債券審核注冊、日常監管和風險處置等工作經驗基礎上，制定《債券注冊制改革指導意見》，將進一步提高債券發行審核注冊工作的制度化、規范化和透明化水平，加強全鏈條監管，提升服務實體經濟的質效。

《債券注冊制改革指導意見》提出4個方面12條措施：在優化債券審核注冊機制方面，強化以償債能力為重點的信息披露要求，建立分工明確、高效銜接的審核注冊流程，完善全鏈條監管制度安排，加強質量控制和廉政風險防范。

在壓實發行人和中介機構責任方面，明確發行人應當嚴格履行本息償付義務，加強募集資金管理。提高優質企業融資便利性，積極服務國家重大戰略和重大項目建設。壓實中介機構“看門人”責任。

在強化債券存續期管理方面，完善債券日常監管體系，健全市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制。

在依法打擊債券違法違規行為方面，加大對債券嚴重違法違規行為的查處力度，構建行政、民事、刑事立體化追責體系。著力建設以機構投資者為主的債券市場，健全投資者保護機制。

據記者了解，債券注冊制有五大突出特點：

一是強化以償債能力為重點的信息披露要求，按照實質重于形式的原則，以簡明易懂的語言披露可能影響發行人償債能力的重要信息。二是強化投資者保護，要求發行人落實償債保障責任，做好融資統籌規劃，防范高杠桿過度融資，用好投資者保護條款示范文本。強化對發行人和中介機構的“一案雙查”。三是針對債券滾動發行、頻次較高的特點，對發行人實施分類監管，建立健全知名成熟發行人等制度，優化信息披露要求，進一步提高優質企業融資便利性。四是壓實中介機構責任，按照重要性、合理性和必要性原則，健全以發行人質量和償債風險為導向的中介機構盡職調查體系，提升履職盡責有效性。五是暢通違約債券出清渠道，持續完善市場化法治化多元化的債券違約風險化解機制，進一步健全優勝劣汰的市場生態。

中證鵬元研究發展部研究員史曉姍表示，從整體來看，兩個債券指導意見主要是總結歸納前期政策和經驗，為債券注冊制發展提供階段性框架指導文件，逐步實現由市場決定融資難度，由政府進行合規監管，降低投機行為，及時識別和處置風險，提高市場融資自律性。這有利于系統全面、科學合理、層次清晰的注冊制規則體系的形成，可有效促進債券市場更好地服務國家重大發展戰略和實體經濟高質量發展。

壓實“看門人”責任

中介機構是債券市場的重要參與方，推動債券市場高質量發展，應著眼于壓實機構責任，提高中介機構執業質量，提升監管效能。在出臺《債券注冊制改革指導意見》的同時，證監會同步發布《中介機構指導意見》。

《中介機構指導意見》提出5方面共14條措施：在強化承銷受托業務執業規范方面，完善以發行人質量為導向的盡職調查體系，強化主承銷商督促發行人提升信息披露質量職責，加強承銷環節全過程規范管理；增強受托管理機構持續跟蹤監測和主動管理義務等。在提升證券服務機構執業質量方面，明確提高會計師事務所、律師事務所、信用評級、資產評估等執業質量監管要求，實現中介機構債券業務全覆蓋。在強化質控、廉潔要求和投資者保護方面，強化內控部門對業務前臺的有效制衡，突出防范債券發行中商業賄賂、不當承諾等廉潔風險點，加強對發行人和投資者的教育與保護。在依法加強監管方面，完善監管制度規則，加強中介機構檢查督導，強化債券承銷分類管理。在完善立體追責體系方面，強化行政追責，推動行政追責和司法追責的高效聯動。

“深化債券注冊制改革全局，迫切需要對債券中介機構全流程執業加強規范管理，進一步細化明確相關監管要求。”廣西大學副校長、南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，作為配套政策，《中介機構指導意見》在壓實中介機構履職責任方面進一步作出細化指導，對承銷商、評級機構、會計師事務所、律師事務所等債券中介機構全流程執業加強規范管理，有利于加強公司（企業）債券中介機構全流程執業規范，督促中介機構切實承擔起“看門人”職責作用。

談及出臺兩個債券指導意見的主要考慮，據接近監管機構人士介紹，主要有四點：首先，提升債券市場服務實體經濟質效。進一步提高債券審核注冊工作效率和可預期性，持續提高優質企業、民營企業債券融資便利性，加大對科技創新、綠色發展、鄉村振興等重點領域和重大項目的支持力度，助力提高直接融資比重，更好服務國家重大戰略、現代化產業體系建設和實體經濟高質量發展。

其次，完善債券注冊制基礎制度安排。堅持制度化規范化透明化導向，著眼于完善債券注冊制全流程基礎制度安排。包括：優化債券發行審核注冊機制，完善注冊會、審核會等決策制度機制，實現審核標準、審核流程的公開透明等。

再次，維護債券市場良好生態。著力壓實債券發行人主體責任，督促中介機構歸位盡責，加強債券發行和存續期監管，強化稽查執法力度，進一步完善全鏈條監管制度，健全與債券注冊制相適應的事中事后監管機制。

最后，強化質量控制和廉潔風險防控。著力督促債券審核機構補短板、強弱項，進一步健全規范透明、有效制衡的債券發行審核質量控制體系，強化對審核機構債券業務的監督檢查和指導，一體推進提高債券審核質量和強化廉政風險防控工作。

落實黨和國家機構改革部署

深化債券注冊制改革，可以說是注冊制改革和機構改革兩大改革的碰頭。

今年3月，中共中央、國務院印發《黨和國家機構改革方案》，明確提出“強化資本市場監管職責，劃入國家發展和改革委員會的企業債券發行審核職責，由中國證券監督管理委員會統一負責公司（企業）債券發行審核工作”。4月21日，證監會、國家發展改革委發布關于企業債券發行審核職責劃轉過渡期工作安排的公告，6個月過渡期開始。4月23日，證監會核發首批企業債券注冊批文。證監會對國家發展改革委移交的34個企業債券項目依法履行了注冊程序，同意核發注冊批文。

“發布兩個債券指導意見，是落實黨和國家機構改革部署，統一公司（企業）債券發行審核工作在制度規則層面邁出的重要一步，有利于更好發揮債券市場功能作用，更好服務實體經濟高質量發展和支持國家重大戰略、重大項目建設。”據接近監管機構人士介紹。一方面，按照統一公司債券和企業債券、促進協同發展的思路，深化債券注冊制改革，完善相關制度機制，提高公司（企業）債券審核注冊工作的制度化、規范化和透明化水平，強化債券業務全鏈條監管，完善債券違約風險處置機制，切實加強投資者合法權益保護，維護良好市場秩序，培育債券市場生態，夯實債券市場高質量發展基礎。另一方面，體現進一步發揮企業債券功能，積極支持國家重大戰略實施和重大項目建設，助力現代化產業體系建設，更好服務實體經濟高質量發展、服務構建新發展格局和支持國家重大戰略、重大項目建設。

據接近監管機構人士透露，關于公司債券、企業債券業務評價工作，總體安排如下：一是根據企業債券過渡期聯合公告，對2022年企業債券中介機構評價工作，按照原有評價辦法和規則進行，保持過渡期工作的連續性。目前，證監會已指導中債登、交易商協會開展2022年度企業債券中介機構評價，相關工作正在推進中。二是近期證監會指導證券業協會在總結三年試點工作的基礎上，進一步修訂完善《證券公司債券業務執業質量評價辦法》，提高評價的科學性和有效性，并擬于近期開展2022年公司債券業務執業質量評價工作。

證監會表示，下一步，將扎實推進債券注冊制改革落實落細，加快完善公司（企業）債券制度規則體系，持續推進審核注冊工作制度化、規范化和透明化，強化債券全鏈條監管和風險防范，全面深化債券市場功能，更好支持國家重大戰略實施和重大項目建設，助力建設現代化產業體系和實體經濟高質量發展。