國家金融監督管理總局有關司局負責人就《金融機構合規管理辦法》答記者問

為深入貫徹中央金融工作會議精神，提升金融機構依法合規經營水平，培育中國特色金融文化，近日，金融監管總局發布了《金融機構合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》），有關司局負責人就相關問題回答了記者提問。

一、制定《辦法》的重要意義是什么？

合規管理是金融領域深入貫徹習近平法治思想、落實全面依法治國戰略部署的必然要求，是金融機構穩健經營、高質量發展的關鍵要素，是健全公司治理結構、提高防范化解重大風險能力的迫切需要。

2006年原銀監會印發的《商業銀行合規風險管理指引》，以及2016年原保監會印發的《保險公司合規管理辦法》，是銀行保險機構合規管理的兩項基礎制度，經過多年實踐，在指導銀行保險機構建立合規管理體系、強化合規管理工作等方面發揮了積極作用。隨著金融業發展環境不斷變化，金融機構合規管理的實踐探索也在持續深化。兩項制度文件的印發時間較早，不能有效適應新形勢下金融機構合規管理的各項要求。金融監管總局在總結前期制度執行實踐的基礎上，結合新形勢、新要求，制定了《辦法》，旨在切實提升金融機構合規管理有效性，促進金融業高質量發展。

二、《辦法》引導金融機構實現什么樣的合規管理目標？

《辦法》致力于指導金融機構建立橫向到邊、縱向到底的合規管理體系，將合規基因注入金融機構發展決策、業務經營的全過程、全領域，實現從“被動監管遵循”向“主動合規治理”的轉變。《辦法》要求金融機構合規履職從高層做起，培育合規文化，提高全體員工合規意識，營造不敢違規、不能違規、不想違規的合規氛圍，有效保障高質量發展。

三、《辦法》的主要內容是什么？

《辦法》共五章五十八條，主要內容包括：一是總則。明確辦法的制定目的、適用范圍、目標原則和監管主體。二是合規管理架構和職責。明確合規管理架構、合規文化培育、董事會及高級管理人員的職責，首席合規官及合規官的設置與職責，合規管理部門的職責與分工等事項。三是合規管理保障。完善首席合規官及合規官、合規管理部門及人員履職的相應保障措施。四是監督管理與法律責任。明確相關行政處罰及其他監管措施，對金融機構及其工作人員，特別是對董事、高級管理人員、首席合規官及合規官等未能有效實施合規管理的違法違規行為予以嚴肅追責。五是明確《辦法》施行日期及過渡期等事項。

四、金融機構的董事會、高級管理人員對合規管理工作承擔什么責任？

金融機構要提高依法合規經營能力，將合規管理有機融入公司治理體系、運營管理架構和業務流程，這就要求合規必須從高層做起，高位推進合規管理體系有效運行。《辦法》明確金融機構董事會對合規管理承擔最終責任，高級管理層負責落實合規管理目標，對主管或者分管領域業務合規性承擔領導責任，并細化了具體崗位職責。要求相關人員做好高層引領，統籌推進合規管理工作，保障合規管理各項措施真正落實落細。

五、《辦法》要求設立首席合規官、合規官的目的是什么？

合規的核心要義是遵循法律法規、監管規范，不觸“底線”、不碰“紅線”，這就要求合規管理具備相應的嚴肅性和獨立性。前期，金融機構按照監管要求設置了合規總監、合規負責人、首席合規官等崗位，但具體職責不夠明確具體，難以滿足合規管理的獨立性要求。《辦法》順應合規管理實際，并借鑒國際良好做法，統一相關崗位名稱，明確首席合規官和合規官的崗位設置和職責，統籌推進合規管理工作。

《辦法》對首席合規官、合規官給予了充分的履職保障，包括參會權、知情權、調查權、詢問權、建議權、預警提示權以及相對獨立的考核評價體系等，并按照權責對等原則設定相關義務。首席合規官、合規官應當充分履行崗位職責，及時糾正違規行為，有效化解風險隱患。

六、首席合規官和合規官是否可以由其他人員兼任？

根據《辦法》規定，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，原則上應當在省級分支機構或者一級分支機構設立合規官。考慮到各金融機構人員職數、資源配置等現實情況，允許金融機構行長（總經理）、省級分支機構或者一級分支機構行長（總經理）兼任；或者由金融機構不分管前臺業務、財務、資金運用、內部審計等可能與合規管理存在職責沖突部門的其他高級管理人員，省級分支機構或者一級分支機構不分管前臺業務、財務、資金運用、內部審計等可能與合規管理存在職責沖突部門的其他高級管理人員兼任。由行長（總經理）兼任的，豁免任職資格條件，不需要取得任職資格許可。由其他高級管理人員兼任的，需要符合《辦法》規定的任職條件，并取得任職資格許可。

七、《辦法》施行前，已經實際擔任合規總監、合規負責人等人員是否受任職資格限制？

按照“新老劃斷”原則，在《辦法》施行前已經擔任合規總監、合規負責人等人員，履行《辦法》規定的首席合規官、合規官崗位職責，在崗位調動前，不受首席合規官或合規官任職條件限制，無需重新取得任職資格許可。

八、《辦法》對合規管理部門提出了哪些工作要求？

《辦法》明確合規管理部門的主要工作職責，覆蓋事前、事中、事后全流程，包括制訂合規規范，推動合規規范的有效執行，檢查、評估合規規范的執行狀況，預警、識別違規行為，組織對違規行為的處理與糾正等步驟，厘清了合規管理的基本工作邏輯。

另外，金融機構設置多個職責不相沖突的部門共同承擔合規管理職責的，應當明確合規管理職責的牽頭部門。金融機構可以自行決定設立一個或者多個職責不相沖突的部門承擔合規管理職責，《辦法》對此不作干預。

九、合規管理部門與其他部門在合規管理工作方面的職責分工是什么？

《辦法》明確業務部門承擔主體責任、合規管理部門承擔管理責任、內部審計部門承擔監督責任。要求業務部門主動做好日常合規管控，管好業務的同時也要管好合規；合規管理部門牽頭推進各項合規管理工作，提供有力的合規支持；內部審計部門強化對機構經營管理合規性的審計監督。相關部門各司其職、協調配合，有機統籌，有效銜接，形成合規管理合力。